尼克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名警察，负责侦破汽车团伙盗窃工作，可是，在这个岗位上这么久了，尼克连一宗案件都没有破获过，这让他在同事们面前有些抬不起头来。一次偶然中，尼克发现一个名叫飓风（劳尔·胡里亚 Raul Julia 饰）的男人有可能是汽车盗窃团伙背后的主使，

威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师约翰·基汀（罗宾·威廉姆斯 饰）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

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临时女秘书克莉丝(Lara Flynn Boyle)，美艳而神秘，然而在她美丽的外表与姣好的身材下，却藏着一颗狠毒的心。

百万富翁卡尔维夫妇9个月大的儿子比克（亚当•罗伯特•沃顿 Adam Robert Worton 、雅各布•约瑟夫•沃顿 Jacob Joseph Worton 分饰）长得十分聪明可爱。卡维尔夫人想让她的宝贝比克成为明星宝贝，于是约了一位在当地颇有名气的摄影师为比克拍摄一辑婴儿照片，准备登上杂志封面。

DVD碟名《情欲空间》