对于家庭主妇克莱尔（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）来说，家对她而言早已经不是温馨和安全的所在了。原来，最近家中发生了一些她无法解释的事情，亦出现了一些让她感到恐惧的影像，而当她向丈夫诺曼（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）发出求助信号的时候，诺曼并不相信妻子所说的

帕克德.施密特是一位寂寞难耐的中年大学英语教授，由于孤独乏味的生活，帕克德开始在拉斯维加斯寻找浪漫和刺激，然后爱上了一个青春年少的女孩，莎莉，碰巧的是，她正好是帕克德最好的朋友弗兰克的女儿。就在他对莎莉施展爱欲的时候，他却陷入了一个充满神秘和困惑的邪恶世界，最后他是否能从中走出脱离危险呢？

一颗陨石坠落到亚利桑那州的荒漠中，在它撞击形成的溶洞内，一个与世隔绝的奇异世界正飞速形成。从单细胞到多细胞，从类鸟类到灵长类，外星生物已难以想象的速度高速进化，并开始影响人类的生存。