民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。

个性天真率直的龙女（袁洁莹 饰）尝试到人间学习施雨的方法，而她必须化身为人。她本想在繁华的人间到处游玩，却深深吸引住了乐善好施的叶希（陈浩民 饰），两人展开了一段“人龙爱恋”。但“人龙相恋，必遭天遣”，导致状况百出，一发不可收拾，但他们还是热爱着对方。

故事发生在民国时期的上海。张铁七（徐小明 饰）、容百川（刘家辉 饰）、周重义（王龙威 饰）和胡江道（王华 饰）是上海滩上有名的风雷雨电四天王，其中容百川有一双自幼习武的孪生子女，他们是长女明珠（李赛凤 饰）与次子海山（赵文卓 饰）。时值情窦初开的海山违父安排的相亲，与日侨横山樱子（袁洁莹 饰）私定终

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜